小龙出生于贫困的家庭之中,母亲让他拜于占元(洪金宝饰)为师,学习技艺在学校中,小龙结识了三毛、阿彪等同门师兄,彼此之间结下了极为深厚的友谊。一次偶然中,三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦,两人情投意合,走到了一起。随着时间的推移,京剧的热度逐渐退却,观众越来越少,不少同行转战电影行业,混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校,小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园,师徒依依不舍的别离,迈向各自的人生。